Em 2000, a B3 introduziu três segmentos especiais de negociação, denominados Níveis 1, Nível 2 e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias a seguirem melhores práticas de governança corporativa e um nível de divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação em vigor.
O Novo Mercado é um segmento especial do mercado de ações da B3, sendo esta uma seção destinada à negociação de ações de empresas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais às que são exigidas pela legislação brasileira. A listagem nesse segmento especial implica na adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os direitos dos acionistas, além da adoção de uma política de divulgação de informações mais transparente e abrangente. Segue abaixo algumas regras do Novo Mercado relacionadas à estrutura de governança e direitos dos acionistas:
- O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;
- No caso de venda do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço (tag along de 100%);
- Em caso de de-listagem ou cancelamento do contrato com a B3, a empresa deverá fazer oferta pública de aquisição, para recomprar as ações de todos os acionistas pelo valor econômico, no mínimo;
- O conselho de administração deve ser composto por pelo menos cinco membros, sendo 20% dos conselheiros independentes, com mandato máximo de dois anos;
- A empresa também se compromete a manter, no mínimo, 25% das ações em circulação (free float);
- Divulgação de dados financeiros mais completos, incluindo relatórios trimestrais com demonstração de fluxo de caixa e relatórios consolidados revisados por um auditor independente;
- A empresa deve disponibilizar relatórios financeiros anuais em um padrão internacionalmente aceito;
- Necessária divulgação mensal das negociações com valores mobiliários da empresa pelos diretores, executivos e acionistas controladores;
- Realizar, pelo menos uma vez ao ano, reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas.
Análise Crítica do Conselho de Administração sobre medidas de defesa no Estatuto Social da Companhia
A Companhia, apesar de possuir grupo de acionistas controladores, no momento da realização de seu follow-on em dezembro de 2019, optou por manter o poison pill em seu Estatuto Social, para que o acionista que adquirisse 15% ou mais de participação fizesse uma oferta pública de ações (OPA), como forma de conforto à Companhia e aos acionistas em geral de que não haveria mudanças no controle acionário e que, caso acontecesse, o acionista não seria prejudicado.
Vale ressaltar que a Companhia não é insensível às eventuais críticas ao poison pill e, em especial, ao seu gatilho de 15% do capital total, as quais alegam que tal percentual poderia ser majorado, incentivando acionistas institucionais, que acreditam na Companhia, a aumentar sua participação acionária. Tal assunto poderá ser rediscutido pelo Conselho de Administração da Companhia, caso haja eventual interesse por parte de algum acionista. No entanto, privilegia-se o objetivo em manter maior liquidez das ações da Companhia.
Assim, até o presente momento, a opinião deste Conselho é de buscar a manutenção do estado atual, pelos motivos já mencionados, garantindo maior liquidez das ações.
Mais informações em: https://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/solucoes-para-emissores/segmentos-de-listagem/novo-mercado/
As ações da Marisa garantem aos seus titulares os seguintes direitos:
- Direito de voto nas Assembleias Gerais da Companhia;
- Direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25,0% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
- No caso de venda do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço (tag along de 100%);
- Em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem no Novo Mercado da B3, direito de alienação de suas ações em oferta pública a ser lançada pelos Acionistas Controladores, pelo seu respectivo valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente, com experiência comprovada e escolhida pela assembléia de Acionistas titulares de ações em circulação a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração, sendo que os custos de elaboração do referido laudo deverão ser integralmente suportados pelos Acionistas Controladores;
- Todos os demais direitos assegurados às Ações, nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado da B3, no Estatuto Social da Marisa e na Lei das Sociedades por Ações.
O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado, conjuntamente, pela CVM, que possui autoridade para regulamentar as bolsas de valores e o mercado de valores mobiliários, pelo CMN e pelo BACEN, que possuem, dentre outras atribuições, a autoridade para licenciar corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei das Sociedades por Ações e pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como por normas da CVM, do CMN e do BACEN. Essas leis e regulamentos determinam, dentre outros, os requisitos de divulgação de informações aplicáveis às companhias emissoras de valores mobiliários publicamente negociados, as sanções pela negociação de títulos e valores mobiliários utilizando informação privilegiada e manipulação de preço, e a proteção a acionistas minoritários. Adicionalmente, regulam o licenciamento e a supervisão das instituições participantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e a governança das bolsas de valores brasileiras.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser aberta, como a Marisa, ou fechada. Uma companhia é considerada aberta quando tem valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e ficam sujeitas a obrigações de divulgação periódica de informações e de fatos relevantes. Uma companhia registrada na CVM pode ter seus valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia aberta podem também ser negociadas de forma privada, com determinadas limitações.
O mercado de balcão está dividido em duas categorias: (i) mercado de balcão organizado, no qual as atividades de negociação são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM; e (ii) mercado de balcão não-organizado, no qual as atividades de negociação não são supervisionadas por entidades autoreguladoras autorizadas pela CVM. Em qualquer caso, a operação no mercado de balcão consiste em negociações diretas entre as pessoas, fora da bolsa de valores, com a intermediação de instituição financeira autorizada pela CVM. Nenhuma licença especial, além de registro na CVM (e, no caso de mercados de balcão organizados, no mercado de balcão pertinente), é necessária para que os valores mobiliários de companhia aberta possam ser comercializados no mercado de balcão.
A negociação de valores mobiliários na B3 pode ser interrompida mediante solicitação da companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da B3 ou da CVM, com base em, ou devido a, dentre outros motivos, indícios de que a companhia emissora tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela B3.
A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte:
- Estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembleia geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (i) cotação dos valores mobiliários; (ii) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerente à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela Companhia;
- Exemplifica de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou sociedades ligadas;
- Obriga o Diretor de Relações com Investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM;
- Requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação;
- Obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição;
- Estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e
- Restringe o uso de informação privilegiada.
